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到半夜，高得周率第一旅的两个团赶到太仓，杨汉域立刻下令全城戒严，派出巡逻队在全城巡逻维持治安，同时开始在城内布防。黎明前第二旅和第三旅先后赶到，杨汉域这才开始在城外布防，他在城内放上一个旅，另外两个旅放在城外。
黎明时又有大批溃兵退下来，其中包括不少高级将领，有几个甚至是孤身一人，像八十七师师长冯圣法，由于师指挥部遭到日军便衣队袭击，他仅仅带着几个卫士逃出；而十九集团军司令薛岳也只带了半个指挥部。
混乱，一遍混乱，大部分部队的建制已经完全失去，所有人都只顾埋头向西跑，这种状况让133师的军心动摇，士兵们有些不明白为什么他们还要守在这里？
面对这种情况，杨汉域发布告示明确声称留在这里是为了给全军断后，阻击日军，同时也是接应正在前方苦战的二十军弟兄。
杨汉域除了发布布告还使出阴招，让各部在溃兵中招收人员，有多少招多少。高得周等人立刻动手，在各个交通要道设立招兵站，或强留，或诱劝，或自动，两天之内招收了三千多人，算是把部队前期损失的人员补充齐了。
杨汉域在太仓布置防务，杨森却已经陷入苦战，他把135师留在罗店阻击，自己率领集团军直属部队和134师赶到嘉定阻击。
后卫战斗异常残酷，日军的攻势排山倒海，在庙行的八十八师和税警总团且战且退，在罗店与135师合兵一处，但依然挡不住日军的进攻，八十八师打得只剩下三千人了，税警总团也只剩下四千多人。
不过正是由于杨森二十军和八十八师等断后部队的苦战和牺牲，大部分溃兵才能成功撤出淞沪。
十一月十三日，日军第十三师团和十一师团向嘉定发起进攻；同日日军第九师团和第三师团突破罗店135师和八十八税警总团的防御，王敬久指挥135师和八十八师税警总团向徐行撤退，以掩护嘉定侧后。
十五日夜，杨森放弃嘉定，通过京沪公路迅速向太仓撤退，至此上海全部失陷，少数来不及撤退的士兵逃进租界向英法军队缴械。
历史在这里有了一点转变，由于八十八师调到大场作战，以及陈诚事先开始的逐步撤退，谢晋元八百孤军没有如历史出现，谢晋元随八十八师一起后撤，经太仓撤到吴福线。
上海战局急转直下让蒋介石追悔莫及，布鲁塞尔会议依然没有得出什么有用的决议，指示泛泛的要求中日停战，维护九国公约，甚至连最基本的谴责日本侵略的声明都没有，这一切让蒋介石失望之极。九国公约的失望，让蒋介石把希望转到陶德曼的调停上了。
十一月十五日，攻克闵行的第六师团向青松进攻，二十一集团军侧翼受到威胁，廖磊指挥部队向青浦方向撤退，依托青山天马山青山展开防御，国崎支队和第六师团一部攻克松江。
十七日沿京沪公路进攻的日军第十三师团、十一师团、一零一师团向太仓发起强攻，杨森指挥杨汉域133师和134师迎战。
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