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真正的对阵开始了，桂军对阵的是松井石根最精锐的第三师团；在别的中国军队都基本处于守势的时候，他们却向第三师团发起了猛烈的冲锋。
面对第三师团天上地下、坦克机枪全方位的火力，这些广西兵根本就象是不知道什么叫害怕，前面的一批倒下了，后面跟随着可说是踩着同伴的尸体就冲上了．．．．．．
这一仗打得天昏地暗，连日军战场上的指挥官也是睁着打红了的眼睛暗暗心惊，心想中国军队要都是这样、再配上德械师的装备，那岂可得了？
俗话说“狭路相逢勇者胜”。这句话用在两个都提着刀的勇士身上还可以，可在这武器装备相差悬殊的两军身上就有些不合适了。这一天的鏖战下来，桂军6个师被打残了，十个旅长战死了九名。
这场战斗结束后，在指挥部闻讯的白崇禧不禁失声痛哭、泪如雨下。
“小诸葛”白祟禧带兵来上海，没想到竟一天内遭受这么大的损失；都是广西的子弟兵，他如何能不难过。他虽人称“白狐狸”，打仗足智多谋，配上手下不要命的兵是相得益彰无往不利；可刚来上海，连上前线观察阵地、了解敌情排兵布阵的机会都没有；最主要的是地方军一来就被编入各集团军当中，安排指挥由集团军司令命令，他是有心无力，未敢越权，怕落个保存实力的坏名。他痛哭的另一个原因也在于此，恨自己不能指挥保护好这些子弟兵。
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在戴笠又一次到南京向蒋介石面呈战地调查报告时，蒋介石给他的战地调查组又新增了一项任务——监视各地方军队的作战情况。
他是担心这些地方军队有消极怠战、保存实力的现象。
“用人不疑、疑人不用”，这一点他做得不磊落；不过他既是让戴笠暗中调查，那别人也就不知道蒋委员长的这种不磊落。
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为守住太原，阎锡山又组织了忻口线防守战、娘子关防线，然都未能挡住日军的铁蹄。
现在只能准备进行太原保卫战了。
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德国方面是不希望日本与中国进行这样持续大规模的战役的，他们希望的是日本不要把精力都耗费在与中国无休止的纠斗中，而应准备在后面同它合击苏联。
希特勒现在也同蒋介石处在“蜜月期”，卖给蒋介石大量的武器、提供军事顾问指导蒋介石军队的训练。他曾经希冀中国在蒋介石的带领下有一个振兴，如果那样，以这样一个幅原辽阔的国家、与苏联大面积接壤的有利条件，与中国结成同盟合击苏联，那是再好不过了。
可是中国内争频乃，看样子是一时半会儿积弱的国势是改变不了的，这才与国虽小但强势的日本结成同盟。
根据指示，德国驻华大使陶曼斯联系中国政府，表示德国愿意居中与中日调停、结束战争；但指出中国政府不应对苏联采取友好的政策。
终于等到了德国出面调停，蒋介石暗中心喜。
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中国军队在上海虽人数庞大，但在27万日军的夹击之下，飞机、坦克、大炮，他们已大规模呈现败势。
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