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建安五年（公元200年），曹操起兵二十万兵分两路攻打荆州。一路大军有十五万人马，由曹操亲自率领，以曹彰为先锋，直逼南郡方向。另一路的五万人
马由夏侯惇率领，直取南乡和南阳两郡。南阳和南乡两郡的守军，按照蔡瑁的指示，没有抵抗便开城投降。夏侯惇大军在休整了半天之后，向襄樊奔来。
樊城城下，曹军铺天盖地而来，成百上千的大鼓一齐擂响，喊杀的声音，如天塌地陷一般，传闻百里。连远在襄阳的百姓都能隐约听见，吓得从床上跳了起
来，抱着被子缩在地下发抖，彻夜难眠。好在樊城此时已经固若金汤，樊城太守向宠和参军马良临危不惧，早就做好充分准备，张飞和甘宁都是百战猛将，经验
丰富，并没有被曹军的声势给吓到。
特别是张飞一听曹操大军杀来，兴奋的两眼放光，扒光了衣服，拎着蛇矛，便欲杀将出去，与曹操大战八百回合。亏得马良苦劝，这才作罢，不然定会全军
覆没。
夏侯惇命令士兵将樊城团团围住，此时天色已经昏暗。曹军的火把将四野照得一片通红，无数面旌旗迎风招展，曹军漫山遍野而来，看不见尽头。
数百面的大鼓再次响起，充作先锋的两万人马齐声呐喊，冲到城下，数百架云梯纷纷竖立，曹军将士便如蚂蚁般爬向城头。
张飞向下一望，叫道：“他奶奶的，来的正好！让曹操见识见识俺老张的厉害！”长矛一挑，面前一架云梯倒了下去，大叫声中，几名正吭吭哧哧爬得起劲
的曹军勇士跌得头破流血，大半被云梯压死，侥幸逃得幸命的吓得浑身发抖，哪里还敢再上，一瘸一拐地逃回阵中。
由于准备充分，不论敌人用弓箭，用云梯，用冲车攻城，守城的汉军居高临下，都能一一破解。从夜晚一直战到天亮，曹军已损折了三千余人马，但是依然
不顾命的往前冲，奋勇抢攻城池。
汉军正在卖力的防守的时候，忽听得城下曹军齐声高呼，杀声震天，呼声自远而近，如潮水般涌近，跟着鼓声阵阵，真如天崩地裂一般。三通鼓罢，但见一
根“夏侯”字大旗高高举起，铁骑拥卫下一彪人马锵锵驰近，夏侯惇银盔银甲，锦袍玉带，立马阵前，亲自督战。
曹军见主将夏侯惇亲至，士气大振，呐喊声中，又有两万人如潮水般涌向樊城。
张飞一见到夏侯惇，便欲大开城门，杀将出去，于万马中军取了他的首级，马良吓了一大跳，苦劝半晌，张飞这才回心转意，一脸郁闷，老老实实地守城。
如此一连守了三日，夏侯惇使尽诡计，百般攻城，却都被马良等人一一破解。夏侯惇见汉军占尽地利，曹军人数虽多却施展不开来，也奈何他不得，郁闷不已。
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