鄂州即为东汉末年之江夏，后孙权在此筑武昌城。
长江、汉水之水势尽收于此。
牛僧孺担任武昌军节度使期间，花费五年时间，以砖石重建了鄂州城墙，使其成为长江上的重镇。
晚唐大乱，黄巢入江南，鄂州的重要性瞬间就凸显出来，时任鄂州刺史崔绍招募当地民壮，称土团军，水陆皆精，当时还是伶人的杜洪从军，因功授为牙将，后秦宗权断了关中命脉，杜洪趁机做大，由岳州攻占鄂州，自称武昌军节度留后。
而杜洪名为武昌军节度留后，实际控制的只有鄂岳二州，北面的黄州在吴讨手中，骆殷据守永兴，二人都是土团军出身，对占据鄂岳的杜洪虎视眈眈。
正是因为这种局势，朱温大将张归霸一进入岳鄂，杜洪只能投降。
鉴于杜洪对朱温一向的恭顺有加，朱温也没太为难杜洪，直接把杜洪的留后二字去掉，升为武昌军节度使，以土团军镇守岳州，谢彦章镇守鄂州。
乾宁七年五月，江陵水陆三万大军顺江而下，石首、监利望风而降。
湖南马殷象征性的派出许德勋领三千水军助战。
倒是江西钟传，颇为用心，起水军万人，战船百余艘，溯江而上，配合唐军切断鄂州与岳州的联系。
洞庭湖上激战数次，皆是荆南水军退走，若非许德勋的三千水军在侧翼牵制，荆南水军很有可能吃上大亏。
不过周云翼并不在意这些损失，新的战船从襄州、江陵持续不断的送来。
而水军在一连串的挫折中迅速成长起来。
起初败多胜少，渐渐的就势均力敌了。
这年代从南到北，从东到西，无有不战，无有不争。
而荆襄士卒，秉承雄楚遗风，民风剽悍，只需稍稍训练，便能很快适应恶战。
八月湖水平，涵虚混太清。气蒸云梦泽，波撼岳阳城。
五月洞庭湖由于江水汛期，波涛汹涌。
船只不停摇晃，令一些关中将士面色惨白。
只有周云翼面不改色，站在船头，眺望水烟朦胧中的岳州城。
靠近城池的湖区，还有连绵的水军营寨，上百条战船旌旗招展，气势并不弱。
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